为加快市属国有企业改制步伐，规范完善国有企业改制工作，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号）和《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）等国家、省、市的法律法规，结合我市国有企业改革实际，提出以下意见。
　　一、健全制度，规范运作
　　（一）改制立项
　　立项申请的主要内容包括：企业的基本情况、改制基本思路和指导原则、职工安置、资产处置、企业发展规划等，由市国资委联合审批会议负责立项审批工作。本阶段的审批为预审批，主要针对上述立项申请的内容进行。
　　（二）公开信息
　　凡拟改制企业要将改制相关信息以及对合作方的要求，向职工群众公开发布。
　　（三）清产核资
　　国有企业改制，必须按照国家、省、市有关规定进行清产核资。
　　（四）财务审计
　　对拟改制企业的财务审计，要由集团公司或政府审计部门委托具备资格的会计师事务所进行。凡改制为非国有控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。
　　财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。
　　（五）资产评估
　　按照《中山市国有资产评估项目管理实施办法》的规定对拟改制企业进行评估。
　　不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
　　（六）方案制定
　　方案内容应当包括：企业基本情况、改制的必要性与可行性、改制思路、改制原则、资产重组、债权债务（包括拖欠职工债务）处理、产权转让收益处理、职工安置、股本设置、法人治理结构、涉及产权转让有关事宜、法律意见书、存在问题等。
　　（七）方案申报
　　申报方案时，应根据不同的改制形式提交以下文件资料：
　　1、改制总体方案；
　　2、职工安置方案（含离退休人员管理）；职工安置方案涉及职工工资、经济补偿金等需要支付的，应当优先支付；
　　3、职工代表大会（或职工大会）审议职工安置方案的决议；
　　4、企业最近3年经审计的年终财务决算报表；
　　5、企业最近一次通过年检的法人执照及营业执照、税务登记证、产权登记证（或产权归属证明文件）复印件；
　　6、参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表，自然人身份证明，自然人出资30万元以上的，需提交个人资信公证等）；
　　7、改制方案中涉及金融债务重组的，需提交金融机构的书面意见，改制方案中涉及债权债务转移的，应当按照法律的规定取得债权人的同意、通知债务人或进行公告（如果法律规定应当公告或公告有效）；
　　8、集团公司的董事会决议；
　　9、新公司的《公司章程》；
　　10、需要政府社会公共管理部门批准的事项；
　　11、市国资委要求的其他文件。
　　（八）方案审批
　　1、国有企业改制方案须报市国资委审批，未经国资委批准的不得实施。国有企业改制为非国有企业的，改制方案须报市人民政府批准。对符合要求、材料齐全的予以受理，对不符合要求的予以退回。
　　2、国有企业涉及政府社会公共管理审批事项的，必须先报政府有关部门审批。
　　3、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和政策规定。
　　（九）签署合同文件
　　改制立项获得预审批通过，并经资产评估程序后，按照制定的方案签署未生效的合同文件，经国资委最终审核批准后生效。
　　（十）最终审核批准
　　按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，经审查转让企业国有产权的有关决议文件、企业国有产权转让方案、改制合同文件、律师事务所出具的法律意见书等材料后，才能最终批准实施。改制企业应当依据最终审核批准文件办理相关营业执照或权证登记手续。
　　（十一）定价管理
　　国有产权的转让底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，应根据市国资委核准资产评估的结果确定，同时要考虑产权交易市场的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素，转让价格由市国资委审批。国有股转让价格原则上不得低于每股净资产，转让价格低于每股净资产的，要报市政府批准。
　　（十二）转让价款管理
　　转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，由市国资委批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的50%，并在合同签订之日起一个月内付清；其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕，未结清的价款比照一年期银行贷款利率支付利息。
　　（十三）交易管理
　　按照《中山市市属企业国有产权转让管理暂行办法》的规定进行交易。

二、因企施策，规范各种改制方式
　　国有企业改制应根据企业实际情况，采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。
　　（一）管理层收购
　　企业国有产权向管理层转让必须严格执行《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号），并需按照省、市有关规定履行审批程序。
　　本企业的经营管理者不得参与转让国有产权的决策、清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。集团公司不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经审定，经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。经营管理者必须详细、如实地申报和披露企业资产状况、经营状况、债权债务情况等，如在改制过程中隐瞒事实或隐匿国有产权导致国有资产流失的，将追究经营管理者责任。
　　（二）企业兼并
　　企业兼并应以国家产业政策和我市经济发展战略为指导，有利于调整全市经济结构、优化资源配置、提高企业整体素质和社会经济效益，有利于被兼并企业职工安置和社会稳定，并应切实做好兼并双方的审计评估工作，防止国有资产流失。
　　企业兼并双方要正式签署符合法律要求的兼并协议。兼并协议应包括以下主要内容：
　　1、兼并协议各方的名称、住所、法定代表人；
　　2、兼并理由及方式；
　　3、债权、债务的承担及清偿办法；
　　4、资产移交方式或资产变动事项；
　　5、职工安置办法；
　　6、兼并协议各方认为需要规定的其他事项。
　　（三）企业破产、关闭
　　企业破产或关闭方案由集团公司负责指导和协调破产或关闭企业制定，方案内容应包括：
　　1、企业的基础情况；
　　2、企业破产或关闭的主要理由；
　　3、企业资产和负债情况（含拖欠职工工资、社保费、医疗费、集资款、税费等）；
　　4、企业资产处置办法；
　　5、在职职工和离退休人员的安置。
　　（四）资产重组
　　企业实施资产重组，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除；对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。资产重组方案应包括：
　　1、原企业改制前的基本经营状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等)；
　　2、基本原则的思路；
　　3、相关问题的说明（资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题）；
　　4、组织机构设计(框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室，法人结构：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责)；
　　5、重组的时间、进度、工作安排。

三、妥善完成改制后续工作
　　企业改制结束后，集团公司应按规定收集完整资料，建立改制档案，由市国资委对企业改制工作进行监督检查。检查重点是：产权转让、资产处置是否规范，职工劳动关系调整和补偿安置是否到位，金融债权是否落实等。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山市国资委
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇七年五月三十日