政策图解：一图读懂《中山火炬开发区科创产业母基金管理办法》（2021年版）

各有关单位：

　　《中山火炬开发区科创产业母基金管理办法》（2021年版）业经区党工委、管委会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。执行过程中如遇问题，请与中山火炬公有资产经营有限公司联系，电话：89893762。

　　中山火炬高技术产业开发区管理委员会

　　2021年12月27日

中山火炬开发区

科创产业母基金管理办法

（2021年版）

第一章 总则

　　第一条  为规范中山火炬开发区科创产业母基金设立和运作，引导更多社会资本进入我区产业投资领域，吸引天使投资、创业投资和股权投资等各类投资主体集聚，促进招商引资和科技型企业发展，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财经规〔2016〕2800号）、《广东省战略性新兴产业创业投资引导基金管理暂行办法》（粤财工〔2013〕281号）和《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》（粤财预〔2016〕178号）等文件精神，制定本办法。

　　第二条  本办法所称中山火炬开发区科创产业母基金（以下简称“母基金”）是指由中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“区管委会”）出资设立并按照市场化运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，鼓励社会资本进入创业投资领域，重点投资我区科技型企业，主要用于参股投资子基金及二级母基金。

　　投资的产业或行业应主要集中于成长性好、在关键节点上需要扶持的高端新型电子信息、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料、物联网、医疗健康等战略性新兴产业。

　　第三条  母基金资金来源主要包括：

　　（一）区财政通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算及区管委会掌握的资源、资产作价等安排的资金；

　　（二）母基金运作所产生的收益；

　　（三）其他资金来源。

　　第四条  母基金总规模11亿元，存续期为10年，可根据需要延长2年。

第二章 母基金管理

　　第五条  母基金由区管委会委托中山火炬公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）负责监督，具体的执行工作由区管委会授权母基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责。投委会由7名成员组成，其中，由公有资产公司、广东南朗投资有限公司、中山火炬电子产业基金管理有限公司（以下简称“电子基金管理公司”）、 中山火炬工业集团有限公司、中山市健康基地集团有限公司、中山市张家边企业集团有限公司各委派人员1名，并由母基金外聘专家1名。

　　第六条  对单个子基金投资额度原则上不超母基金规模的20%，对于政府重点鼓励发展的产业，经批准可适当放宽比例，但最高不超过30%。

　　投委会表决实行多数原则。投委会在表决前，应充分听取专家评审的意见；投委会有4人或以上的成员同意的，审议事项方可通过。

　　如果存在投委会成员自己组建和管理子基金、二级母基金等关联交易情形的，关联方实行投票回避制度；如多人回避情况下，投票规则可以另行设定，由公有资产公司另外邀请有经验的区属总公司或其他有相关专业人员投票表决。

　　第七条 投委会主要职责如下：

　　（一）审议母基金的投资和退出；

　　（二）审议母基金的相关管理制度；

　　（三）审议母基金的年度运营情况报告和审计报告；

　　（四）决定母基金有关的其他重大事项。

　　第八条 电子基金管理公司作为母基金的基金管理人（以下简称“母基金管理人”），负责：

　　（一）拟定母基金相关管理制度；

　　（二）组建母基金投资评审专家库，制定母基金投资的专家评审方案，明确评审专家要求、评审体系等内容；

　　（三）对拟投资的子基金、二级母基金或其它合作方进行审查、尽职调查、分析、前期投资谈判等，在审慎基础上提出初审投资方案及意见；

　　（四）组织召开母基金投资决策会议，细化及实施母基金的具体投资方案及退出方案；

　　（五）管理母基金以出资额为限对参股投资基金承担有限责任，代表母基金对参股投资基金行使出资人权利，监督、指导其投资运作及运营管理；

　　（六）报告母基金、二级母基金及参股投资子基金的投资运作情况及其他重大事项，每年度对母基金的运营管理情况做出自评报告，接受政府主管部门的监督；

　　（七）相关法律法规规定的其它职责。

　　第九条 公有资产公司受区管委会委托作为母基金出资人，设立银行专用账户，实行专款专用。

第三章 运作方式

　　第十条母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。

　　第十一条母基金主要采取参股投资的方式运作，主要用于参股投资子基金，也可根据情况投资设立二级母基金，可以通过母基金或二级母基金投资设立子基金对外进行投资，投资设立的子基金分为市场化运作的股权投资基金、行业并购基金以及政策性的种子基金、天使投资基金等。二级母基金可适用本管理办法中母基金的资金来源、运作方式等相关规定和政策，二级母基金投资设立的子基金可适用本管理办法中母基金投资设立的子基金的相关规定和政策。

　　第十二条母基金对参股投资基金的具体要求如下：

　　（一）投资规模。母基金的参股比例原则上不超过参股投资基金注册资本或实际出资额的20％，且不得成为参股投资基金的第一大出资人，投资设立二级母基金的除外；对于投资领域为政府鼓励发展的产业、或基金管理机构过往业绩较好、或返投能力强的，经批准可适当放宽参股比例，但最高不超40%。

　　（二）基金投向。参股投资基金应重点投资于符合我区、乃至我市产业发展规划的企业。对于注册在火炬开发区的参股投资基金，其存续期内，如投资于中山市的资金总额的计算主体及范围包括下述第1-3项的，其投资于中山市的资金总额不低于母基金实缴出资额的1倍；如投资于中山市的资金总额的计算主体及范围包括下述第1-4项的，其投资于中山市的资金总额不低于母基金实缴出资额的1.5倍。对于注册在火炬开发区外的参股投资基金，其存续期内，投资于中山市的资金总额不低于母基金实缴出资额的2倍。

　　上述投资于中山市的资金总额的计算主体及范围包括：

　　1．该参股投资基金设立后对中山市实际缴付的投资金额；

　　2．该基金管理机构发起或管理的其他基金，与该参股投资基金对中山市的联合投资实际缴付的金额；

　　3．该基金管理机构的关联机构，与该参股投资基金对中山市的联合投资实际缴付的金额；

　　4．在该参股投资基金的申报机构向母基金管理人提出申报并立项通过后，经该基金管理机构、母基金管理人、企业方三方书面确认的，该基金管理机构推荐落地中山的企业的实际缴付的金额。

　　上述投资于中山市的资金总额的计算基数包括：

　　1. 上述第（二）项规定的计算主体所投资或联合投资的中山市企业的实际投资金额；

　　2. 上述第（二）项规定的计算主体所投资或联合投资或推荐的中山市外企业在中山设立子公司或迁址到中山市的，按该子公司或迁址到中山市的主体的实缴注册资本或在中山市的固定资产投资金额计算。

　　（三）存续期限。参股投资基金的存续期限原则上为5-10年，对以投资中后期拟IPO项目为主或者并购项目为主的子基金应适当缩短存续期限。

　　（四）委托管理。参股投资基金的法人治理结构必须符合法律、法规要求；委托专业基金管理机构负责参股投资基金的日常投资和管理，并按发改委和基金业协会要求办理登记、备案；年管理费不高于参股投资基金实缴出资额的2%；委托银行进行第三方托管。

　　（五）设立方式。参股投资基金可以选择公司制或有限合伙制形式设立，严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关法律、法规运作。

　　第十三条参股投资基金应在完成工商登记或工商变更后3个月内，将包括但不限于基金章程、股东会决议或合伙人协议、基金工商登记文件、银行托管协议、股东或合伙人资金到账凭证等与基金设立相关的资料报送母基金管理人，并按照行业管理要求接受监管。

　　第十四条母基金应当与参股投资基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，参股投资基金应当将相关重大事项向母基金管理人书面报告（注：相关重大事项在投资管理协议中约定）。

　　二级母基金应当将其及其所参股子基金的相关重大事项向母基金管理人书面报告。

　　另按规定，政府出资产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

第四章 申请程序及条件

　　第十五条  申请母基金参股投资基金的运作程序如下：

　　（一）申报。按照投委会批准的母基金安排计划，有意向的申报机构向母基金管理人提出申请。

　　（二）投资初审。母基金管理人根据相关资料进行前期项目谈判并对拟参股投资基金的投资方案进行初审，并向投委会提交尽职调查报告和初审意见。

　　初审包括形式审查和专家评审，其中：

　　1．形式审查。由母基金管理人对申报机构材料进行符合性审核，根据实际情况可组织第三方机构对申报机构开展尽职调查；

　　2．专家评审。母基金管理人根据申报材料和尽职调查报告，从专家库中抽选专家组成专家评审委员会进行专家评审。母基金管理人根据实际情况，可聘请专家库之外的专家参与评审。

　　（三）出资决策。根据尽职调查报告和初审意见对母基金拟投资方案进行决策，实行分级审批制度。

　　1．当对单个参股投资基金的投资额在1000万元（不含）以下时，由投委会审议通过后，由母基金管理人报公有资产公司备案；

　　2．当对单个参股投资基金的投资额在1000万元（含）至3000万元（不含）之间时，由投委会审议通过后，由母基金管理人报上级主管部门审批；

　　3．当对单个参股投资基金的投资额在3000万元（含）至5000万元（不含）之间时，投委会审议通过后，提交区管委会审议；

　　4．当对单个参股投资基金的投资额在5000万元（含）以上时，投委会审议通过后，提交区管委会及区党工委会审议。

　　上述决策通过后，由公有资产公司对决策结果进行公示，公示期为5个工作日。

　　当决策通过的投资方案有以下变化时，需重新提交最终决策机构进行审议：1．提高母基金投资额或参股比例；2．收益分配方案发生变化。

　　（四）方案实施。经决策通过并公示无异议的投资方案由母基金管理人组织实施。原则上母基金分期出资款项在参股投资基金的其他出资人的分期出资款项实际缴付后，由母基金管理人按程序拨付至参股投资基金账户。

　　第十六条  申请母基金参股投资基金的基金管理机构应符合以下条件，具体条件由母基金管理人视基金具体情况进一步细化：

　　（一）注册资本和实收资本应不低于1000万元人民币；管理基金规模1亿元以上；有符合要求的固定营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他软硬件设施；有良好的内部治理结构和风险控制制度；具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩；健全的创业投资管理和风险控制流程以及规范的项目遴选机制和投资决策机制；能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

　　（二）具有3名具备3年以上股权投资或资产管理工作经验的高级管理人员，基金管理机构或其高级管理人员有3个或以上股权投资的成功投资案例；

　　（三）参股投资基金的基金管理机构及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；

　　（四）必须在中国证券投资基金协会登记备案为私募基金管理机构；

　　（五）其他必要的条件。

　　第十七条  符合上述第十六条要求的基金管理机构如在中山新设基金管理人子机构，对其在中山新设的基金管理人子机构无管理基金规模的要求。

　　第十八条  申请母基金参股出资新设立基金，应符合以下条件：

　　（一）参股投资基金托管的银行必须是设立在火炬开发区的商业银行；

　　（二）每支参股投资基金募集资金总额原则上不少于1亿元人民币，以投资初创期项目为主的天使基金可放宽至5000万元人民币；

　　（三）参股投资基金所有出资人均以合法的自有货币资金认缴出资，参股投资基金出资人数量符合相关法律规定；

　　（四）最大出资人已落实并承诺资金按约定及时足额到位；

　　（五）参股投资基金的基金管理机构或与其有股权关联的普通合伙人须对参股投资基金实缴出资，具体出资比例在参股投资基金章程或合伙协议中约定且不低于1%；

　　（六）参股投资基金的基金管理机构已经具有50%投资额的项目储备并制定第一阶段的投资计划。

　　第十九条  申请母基金对现有基金进行增资的，除需符合新设立参股投资基金条件外，还应满足以下条件：

　　（一）参股投资基金已按有关法律法规设立并开始投资运作，设立时间不超过1年；

　　（二）参股投资基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳，且不低于注册资本或承诺出资额的50％；

　　（三）参股投资基金全体出资人同意母基金入股（入伙），增资价格参照具有资质的独立第三方机构评估价格确定。\

第五章 退出方式

　　第二十条 母基金的退出方式包括：

　　（一）母基金参股投资基金形成的股权或财产份额，可根据出资时协议的约定依法退出；

　　（二）母基金参股投资基金形成的股权或财产份额，参照国有产权转让程序通过公开交易方式退出；

　　（三）母基金参股投资基金终止清算的，母基金以所持出资比例分配本金和收益；参股投资基金发生破产清算，按照相关法律法规的规定及公司章程（或合伙协议）的约定执行；

　　（四）其他合法方式退出。

　　第二十一条母基金退出时应该按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对政府出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。

　　第二十二条 有下述情况之一的，政府出资无需其他出资人同意，母基金可选择退出：

　　（一）基金组建方案经批准后超过一年，参股投资基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的，即该批准有效期为一年，期满后自动失效；

　　（二）母基金出资资金拨付基金账户超过半年，参股投资基金未按章程或协议开展投资业务的；

　　（三）参股投资基金未按照基金章程、合伙协议或其他约束性文件之约定出资或投资的；

　　（四）参股投资基金或基金管理机构发生实质性变化致使不符合本办法第十六条、第十八条及第十九条规定的。

第六章 费用支出与收益分配

　　第二十三条 母基金每年向母基金管理人支付委托管理费用，管理费费率为母基金实缴资金总额的1%，管理费每年在母基金中列支。二级母基金的管理费用为二级母基金实缴资金总额的1%且每年在二级母基金中列支。

　　区管委会批准拨付的托管资金分期到位的，母基金、二级母基金按实际到位金额、时间和上述标准，根据资金到位时间至当年度12月31日期间按实计算，具体在资金实际到位后1个月内提取给基金管理人。此后，在每年度的第一季度前，按上述比例计提管理费给母基金、二级母基金管理人。

　　在子基金的存续期内，子基金以实缴资金为基数，按照不高于2%的管理费费率支付子基金管理机构的年度管理费，子基金的存续期不得超过母基金存续期限。

　　第二十四条母基金收益让渡

　　为体现母基金的引导作用，对于注册在火炬开发区的参股投资子基金，当母基金享有超额收益（收益超过母基金年化收益率6%（单利）部分，下同）时，母基金在子基金按照实缴出资比例所享有的超额收益进行适当让渡，让渡方式按照子基金收益投资来源地域划分为火炬开发区及南朗街道和火炬开发区及南朗街道以外两种情况：

　　（一）满足子基金及其关联企业投资于中山市的资金总额不低于母基金实缴出资额的2倍时，子基金投资火炬开发区及南朗街道内企业形成的利润，其扣除子基金业绩奖励后归属母基金超额收益的60%让渡给二级母基金管理公司、子基金的其他出资人、子基金管理机构（二级母基金管理公司、子基金管理机构和其他出资人具体的分配比例由其三方协商），15%奖励母基金管理公司或二级母基金管理公司，剩余25%归母基金所有。

　　满足子基金及其关联企业投资于中山市的资金总额不低于母基金实缴出资额的2.5倍时，子基金投资火炬开发区及南朗街道内企业形成的利润，其扣除子基金业绩奖励后归属母基金超额收益的80%让渡给二级母基金管理公司、子基金的其他出资人、子基金管理机构（二级母基金管理公司、子基金管理机构和其他出资人具体的分配比例由其三方协商）, 20%奖励母基金管理公司或二级母基金管理公司。

　　（二）子基金投资于火炬开发区及南朗街道以外其他区域形成的利润，归属母基金超额收益按子基金相关章程或合伙协议，按出资比例分配，其中扣除子基金业绩奖励后归属母基金超额收益的20%奖励给母基金管理公司或二级母基金管理公司；剩余的80%收益归母基金所有。

　　第二十五条 区管委会可以对参股投资基金制定相关扶持或奖惩政策。如果参股投资基金在管理过程中，未实现本办法对参股投资基金的各项要求或参股投资基金的相关承诺的，按照具体情况，有权按母基金出资部分的比例扣罚对参股投资基金管理机构的管理费及超额奖励。

　　第二十六条  为鼓励基金管理人及相关人员的积极性，培养人员对母基金的忠诚度，鼓励基金管理层及相关项目组成人员跟投。依法制定跟投制度具体实施细则，并报区主任办公会议备案。

　　第七章 风险控制与监管

　　第二十七条 母基金必须选择具有相关经验的商业银行进行托管，托管银行负责母基金的资金保管、拨付、结算及监管工作。母基金的基金托管人需履行下列职责：

　　（一）安全保管所托管基金的全部资产；

　　（二）执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；

　　（三）依据托管协议，发现基金管理人违反国家法律法规、基金公司章程（合伙协议）或基金董事会（持有人大会）决议的，不予执行；

　　（四）出具基金托管报告，向基金董事会（持有人大会）报告并向主管部门提交年度报告；

　　（五）基金公司章程（合伙协议）、基金托管协议中规定的其他职责。

　　第二十八条 参股投资基金应在章程、委托管理协议等法律文件中，明确基金的分配方式、业绩报酬、管理费用和托管费用标准。应在章程中明确规定加强被投资企业的资金使用监管，防范财务风险。在合作协议中明确所投基金未能完成投资计划的处理方法。

　　第二十九条 参股投资基金不得从事以下业务：

　　（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被投资企业提供担保的除外；

　　（二）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购重组为目的的除外；

　　（三）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；

　　（四）向任何第三人提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；

　　（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（六）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（七）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　母基金参与投资二级母基金或者子基金的，应当与其他出资人在基金公司章程或合伙协议中明确约定，母基金所投入到基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。

　　第三十条母基金管理人应与其他出资人在参股投资基金章程或合伙协议中约定，母基金以出资额为限对参股投资基金债务承担责任。

　　第三十一条 母基金管理人原则上需委派代表担任参股投资子基金投资决策委员会成员，享有投票表决、查阅基金档案文件、监督参股子基金按照相关协议及本办法规定的要求进行投资运作等权利，有权组织中介机构对参股投资子基金进行专项审计。

　　第三十二条 母基金管理人应于每季度结束向投委会报送基金投资运作情况，每年度结束向投委会报送基金年度报告。

　　第三十三条 对母基金运作中的各种违规行为以及创业投资企业弄虚作假骗取母基金或不按规定用途使用、截留挪用母基金等行为，建立责任追究制度。

　　第三十四条  母基金纳入公共财政考核评价体系。

　　第八章 附则

　　第三十五条 本办法由中山火炬公有资产经营有限公司负责解释。

　　第三十六条  除本办法另有特别明确规定外，本办法中所述的“以上”、“以下”均包括本数，“超过”则不包含本数。

　　第三十七条  本办法自印发之日起实施，有效期5年。本办法实施前已完成设立或增资手续的，按设立或增资的相关协议执行；本办法实施前已获得区党工委会审议通过的，按《关于印发中山火炬开发区科创产业母基金管理办法的通知》（中开管〔2020〕57号）规定执行。