政策图解：《中山火炬开发区科创产业母基金管理办法》的图解

各有关单位：

《中山火炬开发区科创产业母基金管理办法》经区主任办公（扩大）会议审核通过，现印发给你们，请遵照执行。执行中遇到疑问，请与区公有资产经营有限公司联系。电话：89893750。

中山火炬高技术产业开发区管理委员会

2020年6月24日

中山火炬开发区

科创产业母基金管理办法

第一章 总则

第一条为规范中山火炬开发区科创产业母基金设立和运作，引导更多社会资本进入我区产业投资领域，吸引天使投资、创业投资和股权投资等各类投资主体集聚，促进科技型企业发展，同时促进招商引资，推动优质的项目在中山市火炬开发区落地，根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资母基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发〔2008〕116号）、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委2005年第39号令）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财经规〔2016〕2800号）、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）和《广东省战略性新兴产业创业投资引导基金管理暂行办法》（粤财工〔2013〕281号）、《广东省政府投资基金管理实施办法》（试行）等文件精神，结合我区实际，制定本办法。

第二条本办法所称中山火炬开发区科创产业母基金（下称：母基金）是指我区政府出资设立并按照市场化运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，鼓励社会资本进入创业投资领域，重点投资我区科技型企业，主要用于参股投资子基金及二级母基金。

母基金参股投资的子基金主要集中于成长性好、在关键节点上需要扶持的战略性新型产业，包括但不限于高端新型电子信息、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料、物联网、医疗健康等领域。

第三条母基金资金来源主要包括：

（一）区财政预算安排的专项资金；

（二）母基金运作所产生的收益；

3. 其他资金来源。

第二章 母基金管理

第四条中山火炬开发区科创产业母基金由中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“区管委会”）负责监督，具体的执行工作由区管委会授权母基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责。投资决策委员会由中山火炬公有资产经营有限公司（下称公有资产公司）、中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司子公司中山火炬电子产业基金管理有限公司（下称电子基金管理公司）、中山市健康科技产业基地投资管理有限公司（下称健康科技投资管理公司）、中山市张家边企业集团有限公司（下称张企集团）、中山火炬工业联合有限公司（下称工业联合）、中山火炬集团有限公司（下称火炬集团）组成。

第五条对于子基金的成立，由投委会上报区党工委会决议；对单个子基金投资额度原则上不超母基金规模的20%，对于政府重点鼓励发展的产业，经批准可适当放宽比例，但最高不超过30%。

投委会投票表决实行多数票原则，在投票前，需要充分听取专家顾问团队提出的意见；投委会成员有7名，当投委会有4人或以上的成员投票同意时，投资方案获得通过。其中公有资产公司委派2名代表、电子基金管理公司委派1名代表、健康科技投资管理公司委派1名代表、张企集团委派1名代表、工业联合委派1名代表、火炬集团委派1名代表。  

如果存在投委会成员自己组建和管理子基金、二级母基金的，关联方实行投票回避制度；如多人回避情况下，投票规则可以另行设定，由公有资产公司另外邀请有经验的其他区属总公司或其他有相关专业人员投票表决。

为促进相关工作人员能积极负责地参与母基金及其所投子基金、二级母基金的管理，鼓励母基金投委会成员及其母、子基金管理机构的工作人员参与对子基金或子基金所投项目进行跟投。

第六条投委会主要职责如下：

（一）审议母基金的投向；

（二）审议母基金的相关管理制度；

（三）审议母基金的年度运营情况报告和审计报告；

（四）决定母基金有关的其他重大事项。

第七条在投委会的领导组织下，电子基金管理公司负责日常事务，主要职责如下：

（一）组织召开母基金投资决策会议，拟定母基金相关管理制度；

（二）组建母基金投资评审专家库，制定母基金投资的专家评审方案，明确评审专家要求、评审体系等内容；

（三）对决定出资的投资子基金项目进行公示；

（四）监督、指导子基金管理人的工作；

（五）定期向政府主管部门报告基金投资运作情况及其他重大事项，每年度对基金管理情况做出自评报告,接受政府主管部门的监督；

（六）执行投委会交办的其他工作。

第八条公有资产公司受区管委会委托作为母基金出资人，设立银行专用账户，实行专款专用。

第九条受托管理的电子基金管理公司负责代为出资的母基金的日常投资运作工作，主要职责包括：

（一）对拟投资的子基金或合作方进行受理和初审，进行投资考察、分析、前期投资谈判等，在审慎评估基础上提出初审投资方案及意见；

（二）细化及实施母基金的具体投资方案及退出方案；

（三）管理母基金以出资额为限对所投资的子基金承担有限责任，代表母基金对所投子基金行使出资人权利；

（四）负责代为出资母基金的日常运行跟踪，每季报告参股子基金运行情况、受托履职情况和其他重大事项；

（五）定期向政府主管部门报告,接受政府主管部门的监督；

（六）承办投委会交办的其他事项。

第三章运作方式

第十条母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。

第十一条母基金主要采取参股投资的方式运作，主要用于参股投资子基金，也可根据情况投资设立二级母基金，公有资产公司是二级母基金的实际控制人，公有资产可以通过母基金或二级母基金投资设立子基金对外进行投资，投资设立的子基金分为市场化运作的股权投资基金、行业并购基金以及政策性的种子基金、天使投资基金等。二级母基金可适用本管理办法中母基金的资金来源、运作方式等相关规定和政策，二级母基金投资设立的子基金可适用本管理办法中母基金投资设立的子基金的相关规定和政策。

第十二条母基金对参股投资基金的具体要求如下：

（一）投资规模。母基金的参股比例原则上不超过参股子基金注册资本或实际出资额的20％，且不得成为子基金的第一大出资人，投资设立二级母基金的除外；对于政府鼓励发展的产业，参股子基金是以投资初创期项目为主的，经批准可适当放宽参股比例，但最高不超30%。

（二）基金投向。参股投资子基金应重点投资于符合我区、乃至我市产业发展规划的企业。参股子基金存续期内，投资于中山的资金总额（包括中山市企业、投资后在中山设立子公司的外地企业或者投资后从外地引进中山的企业）不低于母基金实缴出资额的1.5倍，其中投资于中山火炬开发区、翠亨新区、南朗镇及一区多园的资金总额不低于母基金的实缴出资额。上述投资于中山的资金总额包括：

1．该子基金设立后对中山的投资额；

2．同一基金管理机构发起或管理的其他基金，与该子基金对中山的联合投资额；

3．同一基金管理机构的关联机构，与该子基金对中山的联合投资额。

（三）存续期限。参股子基金的存续期限原则上为5-10年，对以投资中后期拟IPO项目为主或者并购项目为主的子基金应适当缩短存续期限。

（四）委托管理。参股子基金法人治理结构必须符合法律要求，委托专业基金管理机构负责参股子基金的日常投资和管理，并按发改委和基金业协会要求办理登记、备案，年管理费不高于参股子基金实缴出资额的2%，委托银行进行第三方托管。

（五）设立方式。参股子基金可以选择公司制或有限合伙制形式设立，严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关法律、法规运作。

第十三条参股子基金应在完成工商登记或工商变更后3个月内，将包括但不限于基金合伙人协议、基金工商登记文件、银行托管协议、合伙人资金到账凭证等与基金设立相关的资料报送中山火炬电子产业基金管理有限公司，并按照行业管理要求接受监管。

第十四条母基金应当与子基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，子基金应当将相关重大事项向母基金管理人书面报告（注：相关重大事项在投资管理协议中约定）。

二级母基金应当将其及其所参股子基金的相关重大事项向母基金管理人书面报告。

另按规定，政府出资产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

第四章申请程序及条件

第十五条申请母基金参股投资基金的运作程序如下：

（一）申报。按照投委会批准的母基金安排计划，母基金管理人电子基金管理公司联合有意向的管理机构向投委会提出申请。

（二）投资初审。母基金管理人根据相关资料进行前期项目谈判并对被投子基金的投资方案进行初审，并向投委会提交尽职调查报告和初审意见。

初审包括形式审查和专家评审，其中：

1．形式审查将由基金管理人对申报机构材料进行符合性审核，并组织第三方机构对申报机构进行尽职调查；

2．基金管理人根据申报材料和尽职调查报告从专家库中抽选专家组成专家评审委员会进行专家评审，如有特殊性专家需求，也可另外聘请。

（三）出资决策。投委会根据尽职调查报告和初审意见对母基金拟投资方案进行决策。投委会通过母基金拟投资方案后，提交区党工委会审议。区党工委会审议通过后，由公有资产公司对审核通过的拟投资方案进行公示，公示期为5个工作日。

（四）方案实施。经投委会会议决策通过后，再经区党工委会审议通过并公示无异议的投资方案由母基金管理人组织实施。原则上母基金分期出资款项在其他出资人的分期出资款项实际到位之后，由母基金管理人按程序拨付至参股子基金账户。

第十六条申请母基金参股投资的子基金管理机构应符合以下条件，具体条件由母基金管理人视基金具体情况进一步细化：

（一）注册资本和实收资本应不低于1000万元人民币，管理基金规模1亿元以上，有符合要求的固定营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他软硬件设施；有良好的内部治理结构和风险控制制度，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩、健全的创业投资管理和风险控制流程以及规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

（二）具有3名具备3年以上股权投资或资产管理工作经验的高级管理人员，基金管理机构或其高级管理人员有3个或以上股权投资的成功投资案例。

（三）参股基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为。

（四）必须在中国证券投资基金协会登记备案为私募投资基金管理机构的基金管理机构。

（五）其他必要的条件。

第十七条鼓励区属总公司发起设立基金管理机构，区属总公司新设立的基金管理机构申请母基金时可适当放宽上述第十六条的要求。

符合上述第十六条要求的基金管理机构如在中山新设基金管理人子机构，对其在中山新设的基金管理人子机构无管理基金规模的要求。

第十八条申请母基金参股出资新设立子基金或二级母基金，应符合以下条件：

（一）参股子基金必须注册在火炬开发区，且其托管的银行必须是设立在火炬开发区的商业银行。

（二）每支参股子基金募集资金总额原则上不少于1亿元人民币，以投资初创期项目为主的天使基金可放宽至5000万元人民币。

（三）参股子基金所有出资人均以合法的自有货币资金认缴出资，参股子基金出资人数量符合相关法律规定。

（四）主要发起人、参股基金管理机构、托管银行已基本确定并草签发起人协议、参股基金章程或合伙协议、委托管理协议、资金托管协议；其他出资人已落实并保证资金按约定及时足额到位。

（五）作为参股投资的基金管理机构或与其有股权关联的普通合伙人须对子基金实缴出资，具体出资比例在参股子基金章程或合伙协议中约定且不低于1%。

（六）作为参股投资的基金管理机构已经具有50%投资额的项目储备并制定第一阶段的投资计划。

第十九条申请母基金对现有基金进行增资的，除需符合新设立参股子基金条件外，还应满足以下条件：

　　（一）参股子基金已按有关法律法规设立并开始投资运作，设立时间不超过1年；

　　（二）参股子基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳，且不低于注册资本或承诺出资额的50％；

　　（三）参股子基金全体出资人同意母基金入股（入伙），增资价格参照具有资质的独立第三方机构评估价格确定。

第五章 退出方式

第二十条母基金的退出方式包括：

（一）母基金投资子基金形成的股权或财产份额，可根据出资时协议的约定依法退出；

（二）母基金投资子基金形成的股权或财产份额，参照国有产权转让程序通过公开交易方式退出；

（三）母基金参股投资的子基金终止清算的，母基金以所持出资比例分配本金和收益；投资子基金发生破产清算，按照相关法律法规的规定及公司章程（或合伙协议）的约定执行；

（四）其他合法方式退出。

第二十一条政府母基金退出时应该按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对政府出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。

第二十二条鼓励基金组建方案中设置由基金管理公司或发起人对政府母基金出资进行全额或者部分保本回购的条款，母基金出资的收益可适当让渡收益给基金管理人或其他出资人，保障出资安全。

第二十三条有下述情况之一的，政府出资无需其他出资人同意，母基金可选择退出：

　　（一）基金组建方案经批准后超过一年，参股子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

　　（二）母基金出资资金拨付基金账户超过一年，参股子基金未按章程或协议开展投资业务的；

　　（三）基金未按照基金章程、合伙协议或其他约束性文件之约定出资或投资的；

（四）参股子基金或基金管理机构发生实质性变化致使不符合本办法第十六条、第十八条及第十九条规定的。

第六章 费用支出与收益分配

第二十四条母基金每年向母基金管理人支付委托管理费用，管理费费率为母基金实缴资金总额的1%，管理费每年在母基金中列支。二级母基金的管理费用为二级母基金实缴资金总额的1%且每年在二级母基金中列支。管理费包括：办公场地、人员薪酬、差旅费、尽职调查费、团队奖励、顾问费用等各项管理运营所必须开支的费用。

区政府批准拨付的托管资金分期到位的，母基金、二级母基金按实际到位金额、时间和上述标准，根据资金到位时间至当年度12月31日期间按实计算，具体在资金实际到位后1个月内提取给基金管理人。此后，在每年度的第一季度前，按上述比例计提管理费给母基金、二级母基金管理人。

在子基金的存续期内，子基金以实缴资金为基数，按照不高于2%的管理费费率支付子基金管理机构的年度管理费，存续期不得超过10年。

第二十五条引进参股子基金对区属总公司实施业绩奖励，业绩奖励按照“先回本后分利”的原则，原则上将参股子基金增值收益（回收资金扣减参股基金出资额）按照基金合伙人协议进行分配后，归属政府母基金收益的20%作为对引进参股子基金的区属总公司的奖励；对又引进又管理参股子基金的，归属政府母基金收益的40%作为对的区属总公司的奖励。该奖励可以适度用作团队奖励，但奖励方案必须报公有资产公司批准。

第二十六条母基金收益让渡

为体现政府母基金的引导作用，当母基金享有超额收益（收益超过母基金年化收益率6%部分，下同）时，母基金在子基金按照出资比例所享有的超额收益进行适当让渡，并按照子基金收益投资地域划分为中山市火炬开发区和中山市火炬开发区以外其他区域两种情况：

1．满足子基金及其关联企业投资中山市火炬开发区（含一区多园）内企业的资金不低于50%的条件下，子基金投资中山地区企业形成的利润，其扣除子基金业绩奖励后归属母基金超额收益的80%让渡给二级母基金管理公司、子基金的其他股东、子基金管理机构（二级母基金管理公司、子基金管理机构和其他股东具体的分配比例由其三方协商）；其中扣除子基金业绩奖励后归属母基金超额收益的10%奖励给母基金、二级母基金管理公司；剩余的10%收益归母基金所有。

2．子基金投资于中山市火炬开发区以外其他区域形成的利润，归属母基金超额收益按子基金相关章程或合伙协议，按出资比例分配，其中扣除子基金业绩奖励后归属母基金超额收益的20%奖励给母基金、二级母基金管理公司；剩余的80%收益归母基金所有。

第二十七条区政府可以对子基金制定相关扶持政策。如果子基金在管理过程中，未实现本母基金管理办法对参股投资子基金的各项要求或子基金的相关承诺的，按照具体情况，有权按母基金出资部分的比例扣罚对子基金管理人的管理费及超额奖励。

第二十八条为鼓励基金管理人及相关人员的积极性，培养人员对产业母基金的忠诚度，鼓励基金管理层及相关项目组成人员跟投。设立跟投制度具体实施细则。

第七章 风险控制与监管

第二十九条母基金必须选择具有相关经验的商业银行进行托管，托管银行负责母基金的资金保管、拨付、结算及监管工作。母基金的基金托管人需履行下列职责：

（一）安全保管所托管基金的全部资产；

（二）执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；

（三）依据托管协议，发现基金管理人违反国家法律法规、基金公司章程或基金董事会（持有人大会）决议的，不予执行；

（四）出具基金托管报告，向基金董事会（持有人大会）报告并向主管部门提交年度报告；

（五）基金公司章程、基金托管协议中规定的其他职责。

第三十条参股子基金应在章程、委托管理协议等法律文件中，明确基金的分配方式、业绩报酬、管理费用和托管费用标准。应在章程中明确规定加强被投资企业的资金使用监管，防范财务风险。

第三十一条参股子基金不得从事以下业务：

（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被投资企业提供担保的除外；

（二）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购重组为目的的除外；

（三）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；

　　（四）向任何第三人提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；

　　（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（六）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（七）发行信托或集合理财产品募集资金；

（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

母基金参与投资二级母基金或者子基金的，应当与其他出资人在基金公司章程或合伙协议中明确约定，母基金所投入到基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。

第三十二条母基金管理人应与其他出资人在参股基金章程或合伙协议中约定，母基金出资资金以出资额为限对参股基金债务承担责任。

第三十三条母基金管理人原则上需委派代表担任参股子基金投资决策委员会成员，享有投票表决、查阅基金档案文件、监督参股子基金按照相关协议及本办法规定的要求进行投资运作等权利，有权组织中介机构对参股子基金进行专项审计。

第三十四条母基金管理人应于每年度末向投委会报送基金年度报告和履职年度报告，每季度向投委会报送以下材料：

（一）参股子基金投资运作情况；

（二）母基金资金的拨付、退出、收益、亏损情况；

（三）重大事项分析报告；

（四）受托履职报告。

第三十五条对母基金运作中的各种违规行为以及创业投资企业弄虚作假骗取母基金或不按规定用途使用、截留挪用母基金等行为，建立责任追究制度。

第八章附则

第三十六条本办法由中山火炬高技术产业开发区管理委员会负责解释。

第三十七条本办法自印发之日起实施，有效期5年。